LİMİDET ŞİRKETLERDE TASFİYE VE GEREKLİ BELGELER
12 Aralık 2013, 06:31
TASFİYE, arıtma, ayıklama, temizleme, hesabı kapatmak anlamındadır. Tasfiye,herhangi bir nedenle faaliyetine son veren, şirketin tüm hesaplarınınkapatılmasıdır. Limited şirketlerkanun veşirket ana sözleşmesinde yazılı hallerinmeydana gelmesi veya ortaklar kurulukararı ile sona erer. Sermaye şirketleri, iflastan başka bir nedenleinfisah ettiklerinde, durum ortaklar kurulunca ticaret siciline tescil ve ilanettirilir. İnfisahın ticaret siciline tescil ettirildiği tarih,tasfiyenin başladığı tarih sayılır. Tasfiye süreci, fesih veya infisahedilme halinin meydana gelmesinden başlar, tasfiye işlemlerinin tamamlanmasınımüteakip şirket kaydının ticaret sicilinden sildirilmesine kadar devam eder.Tasfiye işlemlerini müteakip ticaret sicilinden kaydının silinmesi iletüzel kişilik sona bulur.
Şirket aşağıdaki nedenlerden birinin gerçekleşmesi ile sonlanan durumlar;
1. Esas sözleşmedebelirlenmiş ise belirlenen şirket süresinin bitmesi
2. Şirket sermayesinin üçteikisinin eksilmesine rağmen ortaklar kurulunca kalan kısımla yetinilmesine veyasermayenin eksilen kısmının tamamlanmasına ilişkin karar alınmaması,
3. Şirketin iflasına kararverilmesi,
4. Şirketin diğer birşirketle birleşmesi,
5. Şirketin mahkeme kararıile feshinin istenmesi,
6. Şirket amacının eldeedilmiş olması yahut elde edilmesinin imkansız hale gelmesi,
7. Ortak sayısının biredüşmesi veya 50’yi aşması
8. Ortaklar kuruluncaşirketin tasfiyesine karar verilmesi, hallerinde şirket tasfiye haline girer.
Kurumlar Vergisi Kanunu'nda tasfiyenin tanımı yer almamaktadır. Kurumlar vergisimükelleflerinin büyük bölümünü oluşturan sermaye şirketlerinde tasfiyeye ilişkinesaslar Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiştir. Bu nedenle kurumları tasfiyesiTürk Ticaret Kanununa göre yürütülmektedir. Bununla beraber kurumların anasözleşmelerinde tasfiyenin ne şekilde yapılacağı hakkında hükümler mevcuttur.
Hesap dönemi normal olarak bir yıllık süreyi kapsar. Tasfiyeye giren kurumlarda“hesap dönemi” yerine “tasfiye dönemi” esas alınır. Bu dönem kurumun tasfiyeyegirdiği tarihten başlar, bu tarihten aynı takvim yılı sonuna kadar olan dönem ilebu dönemden sonraki her takvim yılı müstakil bir tasfiye dönemi sayılır.Tasfiyenin aynı takvim yılı içinde sona ermesi halinde tasfiye dönemi kurumuntasfiye haline girdiği tarihten başlar ve tasfiyenin bittiği tarihe kadar devameder. Tasfiyenin nihayet bulduğu dönemin sonunda, tasfiye kar veya zararı katiolarak tespit edilir.
Kurumlar Vergisi Kanunu'nda kurumun tasfiyeye girdiği tarih ile tasfiyeninnihayet bulduğu tarih konusunda bir belirleme yapılmamıştır. İnfisahın TicaretSiciline tescil ettirildiği tarih, tasfiyenin başlangıç tarihi olarak kabul edilir,iflas halinde, tasfiyenin başlangıcı ilgili mahkemenin iflas kararına görebelirlenir. Tasfiyenin son bulduğu tarih ise, son bilanço ve hesap durumununonaylanıp, tasfiye memurlarının ibra edildiği genel kurul kararı tarihidir.(Tasfiyeninson bulduğu tarih; şirketin ticaret unvanının ticaret sicilinden terkinintescil edildiği tarih değildir.) Konuya ilişkin olarak İstanbulDefterdarlığı’nın B.07.4.DEF.0.34.11/KVK-30- sayılı muktezasında "...tasfiyenin son bulduğu tarih son bilanço ve hesap durumunun onaylanıp, tasfiyememurlarının ibra edildiği genel kurul tarihidir. Tasfiye Beyannamesinin verilme süresi bakımından bu tarihin dikkate alınması Ticaret Siciline tescilinaranılmaması gerekir. Mükellefiyet kayıtlarının kapatılması ise ayrı bir hususolup bunun için Ticaret Siciline tesciltarihi esas alınacaktır."
Tasfiyenin sonuçlanması ile kesin bilanço ve hesap durumu kurumlarınyetkili organlarının onayına sunulur. Yetkili organların son bilanço veya hesapdurumunu tasdik tarihi, vergi uygulaması açısından, her hal ve durumda,tasfiyenin sonu olarak kabul edilmektedir.
LİMİTED ŞİRKETLERİN TASFİYE İŞLEMLERİ
1-TASFİYEYEGİRİŞ
A) TASFİYE ÖNCESİ HAZIRLIKLAR
1- Tasfiye Süresi TürkTicaret Kanunu'na göre 1 (bir) yıldır.
2- Tasfiyeye girmeden öncehesap planlarınızdaki borç ve alacaklarımümkün olduğu kadar tasfiye ediniz.
3- Tasfiyeye girmeden öncemümkünse demirbaşlarınızı satınız.
4- Tasfiyeye giriş bilançosuhazırlayınız.
5- Tasfiye işlemleriniyürütecek tasfiye memurunuzuseçiniz.(Tasfiye memuru tasfiye dönemininsorumlusudur.)
B)TİCARET SİCİLİ KAYIT İŞLEMLERİ
1. Dilekçe (yetkililertarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı suretieklenmelidir)
2. Ortaklar kurulu kararı(noter onaylı - 2 nüsha)
TASFİYEYE GİRİŞ KARAR ÖRNEĞİ
1. Şirketin faaliyetinedevam etmesinde fayda görülmediğinden tasfiye haline girmesine;
2. Şirket Müdürü…………........ ' ın tasfiyeye girinceye kadar yaptığı işlemlerden dolayı ibraedilmesine,
Tasfiye işlemlerini yürütmek üzere TC Uyruklu …………. adresinde ikamet eden………… 'ın Tasfiye Memuru olarak atanmasına ve tasfiye ile ilgili olarakmünferit imzası ile şirketi temsil ve ilzam etmesine oy birliği ile kararverilmiştir.
1. Tasfiye memurlarının“Tasfiye Halinde” ibaresi ile başlayan şirket unvanı altındadüzenlenmiş imza beyannamesi (1 nüsha) Noterden
2. Tasfiye girişinintescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya aitilanın yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye süresinin uzamasıdurumu ortaya çıkmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’na göre bir yıllık beklemesüresi üçüncü ilanın yayımlanma tarihinden itibaren başlar. Ticaret SicilMemurluğunda bulunan ilan formları kaşe ve tasfiye memurunun imzası ile ilanaverilmelidir
ALACAKLILARA ÇAĞRI İLANI ÖRNEĞİ
TASFİYE HALİNDE .................. LİMİTED ŞİRKETİ TASFİYE MEMURLUĞUNDAN
……… Ticaret Sicil Memurluğunda ........ /....... sicil numarası ile kayıtlışirketimiz; ..... / ..... / ....... tarihinde tasfiyeye girmiş ve tasfiyekararı .... / ..... / ........ tarihinde tescil edilmiştir.
Şirketimizin borçlu ve alacaklılarının, ellerindeki belgelerle birlikte; builanın üçüncü defa yayınlanmasından itibaren en geç bir yıl içinde.................... adresinde bulunan tasfiye memurluğuna müracaatları ilanolunur.
Tasfiye Memuru
Kaşe ve İmza
1. Tasfiye işlemleri şirketmerkezinden farklı bir adreste yürütülecek ise merkez bu adresenakledilmelidir.
C) VERGİ DAİRESİ MÜRACAAT İŞLEMLERİ
1. Dilekçe ( Dilekçedetasfiye memurlarının kim olduğu ve tasfiye adresi yazılacak.)
2. Sicil tasdikli ortaklarkurul kararı ( 1 adet)
3. İmza sirküleri (TasfiyeMemuruna ait)
4. Üç defa yayınlanmaküzere alacaklılara davet ilanı
5. Tasfiyeye giriş sicilgazetesi
6. Tasfiye giriş bilançosu
Ayrıcaşu hususlara dikkat edilmeli;
a) Bir yıllık tasfiye sürecinde tüm beyannamelerinizi (KDV varsa Muhtasar)veriniz.
b) Tasfiye döneminde tasfiye işlemleri ile alakalı geçici vergi beyannamesiverilmez.
c) Tasfiye ‘ye girdiğiniz tarihten itibaren; tasfiyeye giriş tarihini takipeden dördüncü ayın 15’inekadar bağlı bulunulan vergi dairesine, Tasfiye öncesidöneme ait kurumlar vergisi beyannamesi vereceksiniz.
d) Tasfiye işlemlerine başlamadan önce aynı yıl içerisinde olsa biletasfiye dönemi için yeni bir defter (yevmiye+kebir+envanter) tasdik ediniz veyao yılın defterine ara tasdik yapıp tasfiye dönemi kayıtlarınızı burayaişleyiniz.
e) Tasfiye tarihinden itibaren en geç 1 ay içersinde tüm resmi ve özelkurumlara şirketin tasfiyeye girdiği bildiriniz ( SSK, TİCARET ODASI, BÖLGEÇALIŞMA V.B.)
f) Alacaklılara yapılan davet ilanının yayınlandığı üçüncü gazetenin yayıntarihinden itibaren en erkenbir yıl sonra ve tüm alacak ve borçlarsıfırlandıktan sonra "Kapanış Ortaklar Kurulu" yapılır veşirket kapatılır.
g) İflasına karar verilmiş olan tasfiye halindeki özel işletmeler ileşirket ortaklarının, özel işletmenin veya şirketin mahkemece tasfiyesinekarar verildiği tarihten itibaren,şirket ortaklarının ve şirket müdürününBağ-kur kaydı sona erdiğinden;şirket ortaklarının ve şirket müdürünün BAĞ-KUR kaydını BAĞ-KUR’dan İB formülesildiriniz.
h)Tasfiye süresi sonaerdiğinde, bilançonun veya nihai hesabınkesinleşmesinden itibaren 15 güniçerisinde son kurumlar vergisi beyannamesinivereceksiniz.
D) TASFİYE KAYITDÜZENİ
a) Tasfiye edilecek varlıklar bilançodaki yazılı değerleriyle tasfiyehesabına devredilerek kapatılır.
b) Bilançoda yer alan Aktif ve Pasifi düzenleyici hesaplarda tasfiyehesabına alınarak kapatılır.
c) Bilançolarda yer alan varlıklar tasfiye dönemi değeri ile ya parayaçevrilir ya da devredilir.
d) Borçlar tasfiye dönemindeki değeriyle ya ödenir veya devredilir.
e)Tasfiye dönemi içerisindeyapılan giderler, sağlanan gelirler doğrudandoğruya tasfiye hesabınakaydolunur.
f) Bu kayıtlardan sonratasfiye sonu bilançosu düzenlenir. Bu bilançoda tasfiyeedilmemiş hesaplar iletasfiye anında borç veya alacak kalanı veren hesaplar yeralır.
g)Tasfiye sonu bilançosunda yer alan hesaplar şöyle kapatılır.
* Sermaye, sermaye unsurları Karve zararlar ortakların cari hesabına devredilir. Sözleşmeşartlarına göre.
* Cari hesap kalanları ortaklarınborç veya alacaklarını gösterecektir. Ortaklar borçları varsaödeyecekler,alacakları varsa tahsil edeceklerdir.
2-TASFİYENİN KALDIRILMASI
Tasfiyehaline giren şirketin ehliyeti tasfiye gayesiylesınırlandırılmıştır. Tasfiyehaline giren şirkette organlar varlıklarınısürdürmeye devam etmektedirler.Ancak organların yetki ve görevlerinesınırlandırılma getirilmektedir. Busınırlandırma esas olarak kazanç sağlamaamacına yöneliktir. Dolayısıyla kazançsağlama amacına yönelik olmayan iş veişlemler açısından bir sınırlama sözkonusu değildir.
Şirketintasfiye durumundan çıkarılması ve varlığını devam ettirmesi kazançsağlamayayönelik iş ve işlem olmadığından şirketin karar organları (Ortaklarkurulu vegenel kurul) bu yönde karar almaya hak ve yetkileri mevcuttur. Limitetşirketlerin, gerekli şartların yerine getirilmiş olması kaydıyla,kanunda öngörülen karar alma nisapları ile tasfiye halinin kaldırılması yönündekararalınması mümkündür.
A)TİCARET SİCİLİ KAYIT İŞLEMLERİ
1. Dilekçe (yetkililertarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı suretieklenmelidir)
2. Ortaklar kurulu kararı(Noter onaylı - 2 nüsha)
TASFİYENİN KALDIRILMASI KARAR ÖRNEĞİ
1- ……….. tarihinde tasfiyesine başlamış olduğumuz şirketimizin ……….tarihinde tasfiyesinin durdurulmasına,
2- Şirket müdürlüğüne beş yıl süreyle ….. …….. şirket müdürü olarakseçilmiştir. Şirket müdürü …. …… münferit imzası ile şirketi her konuda temsilve ilzam etmesine,
oybirliği ile karar verilmiştir.
3) Sermayenin 2/3’nünkorunduğunadair Mahkeme kararı ve bilirkişi raporu veya YMMraporu vemüşavire ait faaliyet belgesi aslı
4) Müdüre ait İmza beyannamesi(1 nüsha) Noterden
B) VERGİ DAİRESİ MÜRACAATİŞLEMLERİ
1) Dilekçe ( Dilekçedetasfiyeden vaz geçildiği yazılacak)
2) Sicil tasdikli Ortaklarkurulu kararı (Noter onaylı - 1 nüsha)
3) İmza sirküleri (Müdüreait)
3-TASFİYESONU
A) TASFİYE SONU HAZIRLIKLARI
Tasfiye dönemi olan bir yıl dolduğunda, karar defterine aşağıdaki şekildekarar alarak tasfiye döneminin sona erdiğini tescil ettirmeniz ve sicil gazetesindeyayınlatmanız gerekmektedir.
Bu kararda Tasfiyenin ve alacaklılara davet ilanın T.Ticaret Sicil Gazetesininhangi tarih ve sayısında yayınlandığı ve şirket defter ve belgelerinin kimeteslim edildiği ve hangi adreste saklanacağı belirtilecek.
Tasfiye sonuç gazetenizi vergi dairenize ve ticaret odasına götürünüz kaydınızısildiriniz.
30gün içerisinde Vergi dairenize müracaat ederek tasfiyenin incelenmesi içintalepnamede bulununuz.
Tasfiyenin veya iflasın kapandığını; vergi dairesine ve diğer resmikurumlara 15 gün içinde bildirmelisiniz.
B)TİCARET SİCİLİ KAYIT İŞLEMLERİ
1) Dilekçe (yetkililer tarafından veyavekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2) Ortaklar kurulu kararı (2nüsha)
TASFİYEYE SONU KARAR ÖRNEĞİ
Şirketimiz ………. tarihinde tasfiyeye girmiş olup, tasfiye kararı,……….. tarihinde tescil edilmiştir.
alacaklılara çağrı ilanları (…… tarih ve …… ) (………. tarih ve …….),(……. tarih ve ……. ) sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetelerindeyayınlanmıştır.
1- Üçüncü ilanın yayınlanmasının üzerinden 1 yıl süre geçtiğinden ,tasfiyenin sonuçlandırılması, tasfiye
bilançosunun kabulü ile tasfiye memurunun ibra edilmesine,
2- Defter ve belgelerinin ……… ili ……. İlçesi ………………… ……… …..adresinde mukim ………. 'e teslim edilmesine oy birliği ile karar verildi.
3) İ.İ.K.nun 44.maddesineistinadendüzenlenmiş mal beyanı (2 nüsha - Şirket kaşesi ile tasfiye memurutarafındanimzalanmış olmalıdır)
4) Tasfiye bilançosununkabulü iletasfiye sonuna ait ortaklar kurulu TTK.nun 347.maddesigereğince alacaklıları3.defa davetten itibaren 1 yıl sonra toplanabilir.
C)VERGİ DAİRESİ MÜRACAAT İŞLEMLERİ
1) Dilekçe (Tasfiyenin bitimi ve mükellefiyet terkini) Ayrıca bu dilekçedeDefter ve belgelerin hangiadres ve kimde saklanacağı belirtilecek.
2) Sicil tasdikli ortaklar kurul kararı ( 1 adet)
3) Tasfiye muamelelerinin vergi bakımından incelenmesi için “talepname“verilecek.
4) Ortaklara dağıtılandeğerlerin cetveli (Tasfiye sonunda kalan değerlerinortaklara neşekilde dağıtıldığını gösterir cetvel, dilekçe ekinde verilecek)
5)Kapanış ortaklarkurulunun tescilinden itibaren 15 gün içersinde KurumlarBeyannamesi verilecek.
6) Kapanış aşamasındakullanılmayan tüm fatura, sevk irsaliyesi, giderpusulası v.b. iptal ettirilir.Ayrıca Kapanış dilekçesine vergi levhası varsayazar kasa tutanak ve levhası’daeklenir.
D)DİĞER KAYIT İŞLEMLERİ
Şirkettasfiyesi sona erdiği tarihten itibaren 15 gün içersindekurumlarbeyannamesi'ni ilgili vergi dairesine verecek
Tasfiyetarihinden itibaren en geç bir ay çersinde tüm resmi ve özelkurumlara şirketintasfiyesinin sona erdiği bildirilecek. ( SSK, TİCARET ODASI,BÖLGE ÇALIŞMA v.b)
Tasfiyenin sonunda, şirketin evrak ve defterleri ile tasfiye işlemlerineilişkin evrak vedefterler şirket merkezinin bulunduğu yerdeki yetkili mahkemetarafından on yıl saklanmak üzere notere tevdi olunur. Noter harç ve ücretişirketin mevcudundanödenir.
KAYNAK:1)İ.T.O
2)İ.S.M.M.M.O
3) G.İ.B
-KISSADAN HİSSE-
Hayattaki en büyük zafer hiçbir zaman DÜŞMEMEKTE değil, HER DÜŞTÜĞÜNDE ayağa kalkmakta yatar.
Nelson Mandela.
DEHA EĞİTİM KURUMLARI
